PG电子官方网站公司及董事会总共成员保障本预案实质确凿、正确、完好，并确认不存正在乌有纪录、误导性陈述或巨大脱漏。

　　本次刊行股票达成后，公司策划与收益的转变由公司自行担任；因本次向特定对象刊行股票引致的投资危机由投资者自行担任。

　　本预案是公司董事会对本次向特定对象刊行股票的证实，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑难，应斟酌本人的股票经纪人、讼师、专业司帐师或其他专业照应。

　　本预案所述事项并不代表审批组织关于本次向特定对象刊行股票合系事项的本色性剖断、确认或接受，本预案所述本次刊行合系事项的生效和达成尚待获得相合审批组织的接受或批准。

　　1、本次向特定对象刊行股票合系事项仍旧公司第五届董事会第十六次集会、第五届董事会第十七次集会及2023年第一次暂且股东大会、2023年第二次暂且股东大会审议通过，尚需得到深圳证券营业所审核通过并得到中国证监会作出应允注册的决计后方可奉行。

　　2、本次发举动面向特定对象刊行，刊行对象为新余煌上煌投资束缚核心（有限合股），共1名特定投资者。本次刊行对象为上市公司实质操纵人徐桂芬家族操纵的企业，组成上市公司的相干方，本次刊行组成相干营业。

　　注：上述认购数目凭据公司本次刊行数主意调治相应调治，全部调治实质详见公司于2023年6月8日揭晓于巨潮资讯网（//）的《合于2022年年度权力分拨奉行后调治向特定对象刊行股票刊行价钱和刊行数主意告示》。

　　上述刊行对象统共以现金认购，所认购的本次刊行的股票自觉行了局之日起18个月内不得让与。

　　3、本次刊行的订价基准日为公司第五届董事会第十六次集会决议告示日（即2022年12月20日）。刊行价钱为10.08元/股。本次刊行的刊行价钱和刊行数目凭据公司 2022年年度权力分拨环境举行了调治，全部调治实质详见公司于2023年6月8日揭晓于巨潮资讯网（//）的《合于2022年年度权力分拨奉行后调治向特定对象刊行股票刊行价钱和刊行数主意告示》。

　　本次刊行价钱不低于订价基准日前 20个营业日公司股票营业均价的80%（订价基准日前20个营业日股票营业均价=订价基准日前20个营业日股票营业总额/订价基准日前20个营业日股票营业总量）。

　　若公司股票正在本次刊行订价基准日至刊行日时刻爆发派息、送股、血本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次刊行的刊行价钱将举行相应调治。

　　4、本次刊行股票数目不抢先44,642,857股（含本数），刊行股票数目上限未抢先本次刊行前公司总股本的30%。本次刊行股票拟召募资金总额估计不抢先45,000.00万元（含本数）。本次刊行的刊行价钱和刊行数目凭据公司2022年年度权力分拨环境举行了调治，全部调治实质详见公司于2023年6月8日揭晓于巨潮资讯网（//）的《合于2022年年度权力分拨奉行后调治向特定对象刊行股票刊行价钱和刊行数主意告示》。

　　扣除刊行用度后统共用于丰城煌大食物有限公司肉鸭屠宰及副产品高值化愚弄加工筑筑项目（一期）、浙江煌上煌食物有限公司年产8000吨酱卤食物加工筑筑项目及海南煌上煌食物有限公司食物加工及冷链仓储核心筑筑项目。

　　若公司股票正在订价基准日至刊行日时刻爆发送股、血本公积金转增股本或因其他来源导致本次刊行前公司总股本爆发转变的，则本次刊行的股票数目将举行相应调治。若本次刊行的股份总数因囚系策略转变或凭据刊行批准文献的哀求等环境予以调减的，则刊行对象认购的股份数目将相应调减。

　　5、刊行对象认购的本次刊行的股份，自本次刊行了局之日起18个月内不得让与。法令准则对限售期另有章程的，依其章程。

　　6、凭据中国证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的知照》（证监发[2012]37号）和《上市公司囚系指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）的合系章程，合于公司的利润分拨策略、公司比来三年的现金分红环境、公司来日股东回报计划环境详见本预案“第六章 公司利润分拨策略的订定和践诺环境”，请投资者予以合怀。

　　7、本次刊行不会导致公司控股股东和实质操纵人爆发转变，亦不会导致公司股权分散不具备上市前提。

　　8、本次刊行达成后，公司的净资产界限和总股本相应增补，短期内或者会摊薄公司的即期回报，合于本次刊行摊薄即期回报阐述及补充回报办法的全部实质参见本预案“第七章 本次刊行摊薄即期回报环境及补充办法”。

　　公司特此指引投资者合怀本次刊行摊薄股东即期回报的危机，固然公司董事会订定了补充回报办法，但所订定的补充回报办法不等于对公司来日利润作出保障。

　　9、本次刊行达成后，公司结存未分拨利润由本次刊行达成后的总共股东按本次刊行达成后的持股比例共享。

　　二、刊行对象及其董事、监事、高级束缚职员比来五年诉讼等合系环境 ................. 19

　　四、本次刊行预案披露前24个月内刊行对象及其控股股东、实质操纵人与上市公司

　　一、本次刊行后公司营业及资产、公司章程、股东组织、高级束缚职员组织、营业收

　　二、本次刊行达成后，公司财政境况、节余本事及现金流量的转变环境 ................. 35

　　三、公司与控股股东及其相干人之间的营业合联、束缚合联、相干营业及同行逐鹿等

　　四、本次刊行达成后，上市公司是否存正在资金、资产被控股股东及其相干人占用的情

　　五、上市公司欠债组织是否合理，是否存正在通过本次刊行豪爽增补欠债（网罗或有负

　　二、同业业其他企业爆发巨大食物安静事项而导致公司策划受到波及的危机 ......... 37

　　四、本次召募资金投资项目与公司现有营业的合联，公司从事募投项目正在职员、时间、

　　七、合于本次刊行股票摊薄即期回报的危机提示及补充办法的审议圭表 ................. 60

　　煌上煌、公司、本公司、上市公司、刊行人食品、甲方 指 江西煌上煌集团食物股份有限公司

　　刊行对象、认购对象、新余煌上煌、乙方 指 新余煌上煌投资束缚核心（有限合股），公司股东，公司实质操纵人徐桂芬家族操纵的企业

　　本预案 指 《江西煌上煌集团食物股份有限公司2022年度向特定对象刊行A股股票预案（二次修订稿）》

　　本次刊行/本次向特定对象刊行 指 江西煌上煌集团食物股份有限公司2022年度向特定对象刊行股票之举动

　　订价基准日 指 公司第五届董事会第十六次集会决议告示日（即2022年12月20日）

　　附前提生效的股份认购和说、股份认购和说、本和说 指 《江西煌上煌集团食物股份有限公司与新余煌上煌投资束缚核心（有限合股）之附前提生效的股份认购和说》及《江西煌上煌集团食物股份有限公司与新余煌上煌投资束缚核心（有限合股）之附前提生效的股份认购和说填补和说》

　　注：本预案中，除万分证实表，数值均保存2位幼数，若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的环境，均为四舍五入来源形成。

　　策划规模 食物临蓐；食物策划；食物互联网贩卖；日用百货贩卖；烟草成品零售；保健食物贩卖；日用陶瓷成品缔造；工艺美术品及保藏品零售、批发（象牙及其成品除表）；食物增添剂、调味品的临蓐；食用农产物的加工；道道普遍物品运输；自营和署理各样商品和时间的进出口营业（依法须经接受的项目，经合系部分接受后方可发展策划营谋）

　　我国卤造食物行业起步于上世纪80年代，目前发扬经过资历了四个阶段即四个十年。上世纪80年代往后，江浙区域渐渐呈现较具界限的临蓐企业；跟着行业时间程度的不时晋升，企业数目增加且渐渐向天下扩张。自2000年往后，我国卤造食物行业进入品牌敏捷发扬期，龙头企业呈现，连锁策划渐渐成为行业主流。2010年至今，跟着血本入局和国民消费升级，终端消费者对品牌、产物品格合怀度络续普及，新消费形式呈现，卤造食物行业龙头企业加快举行产能筑筑及渠道拓展，进入络续扩张期，加疾了卤造食物行业的细分歧、品牌化过程。

　　目前行业CR5墟市拥有率较低，式样仍旧较为疏散，比较其他成熟的息闲食物细分行业具备清楚晋升空间。加倍2020年之后，线下门店策划受损，加快了中幼品牌出清，行业洗牌和整合速率加疾，为头部品牌和龙头企业扩张带来机缘。估计来日消费升级和提供侧改变将进一步胀舞墟市份额从作坊型向连锁型、非品牌向品牌企业挪动，行业鸠集度将进一步晋升。

　　来日，跟着国内经济络续增加、住户人均可摆布收入的增补带头消费升级，城镇化率进一步晋升、消费理念的转变驱动消费升级，配套财产的渐渐优化以及音信时间更始、新零售形式的敏捷发扬等带来消费引流、转化的新渠道，加之国度对食物消费的全方位撑持策略不时增强，卤成人品业墟市界限仍将进一步推广，革新型、分歧化的品牌的降生，将为行业发扬络续注入新的动力，增速希望进一步加疾。

　　公司紧要营业为酱卤肉成品、佐餐凉菜敏捷消费食物及米成品的开荒、临蓐和贩卖，产物涵盖了鸭、鸡、猪、牛等敏捷消费酱卤肉成品及水产、蔬菜、豆成品等佐餐凉菜食物和粽子、青团、麻薯、八宝饭、容易粥、月饼等米成品，产物种类已达200多个。造成了以禽类产物为焦点，畜类产物为发扬重心，并延迟至其他蔬菜、水产、豆成品、米成品的厚实敏捷消费产物组合。产物紧要特性为消费容易敏捷、养分卫生安静，面向昌大普遍消费者。

　　公司目前以连锁策划为紧要贩卖形式，公司正在江西、广东、福筑、辽宁、陕西、重庆（正在筑）、浙江（正在筑）筑有七大临蓐基地，同时宗旨筹筑海南、山东、京津冀临蓐基地，最终造成遮盖天下的连锁贩卖汇集以及靠拢墟市临蓐基地的天下组织。

　　截至2023年3月末，公司肉成品加工业具有4,016家专卖店，个中直营门店235家、加盟店3,781家，贩卖汇集遮盖了天下28省226市。

　　近年来，我国卤成品发扬火速，卤成人品业墟市界限不时扩张，同时墟市鸠集度渐渐晋升。从墟市界限来看，卤成品龙头企业少。目前，卤造食物范畴的墟市逐鹿更多源自于界限企业关于幼微作坊式企业的挤压，品牌企业间逐鹿相对平静。近年来，我国卤成品墟市造成了以古板“卤味三巨头”绝味食物（603517.SH）、周黑鸭（、煌上煌以及紫燕食物（603057.SH）分庭抗礼的事势。目前我国卤造食物行业墟市容量壮大，墟市份额鸠集度如故较低，跟着国度食物安静圭臬的进一步普及，相当一局限中幼企业难以到达国度圭臬而被迫退出墟市，墟市份额会进一步向界限以上的企业鸠集，墟市鸠集度也将会进一步普及。

　　1、通过本次刊行扩充临蓐基地、晋升临蓐产能从而深化公司逐鹿本事，普及墟市份额

　　本次刊行的召募资金将用于丰城煌大食物有限公司肉鸭屠宰及副产品高值化愚弄加工筑筑项目（一期）、浙江煌上煌食物有限公司年产8000吨酱卤食物加工筑筑项目及海南煌上煌食物有限公司食物加工及冷链仓储核心筑筑项目，项目筑成从此将有用晋升公司自愿化临蓐程度，推广公司产能食品，有用缓解公司产能瓶颈题目，满意企业来日发扬方向需求，深化公司逐鹿本事，普及墟市份额。

　　本次向特定对象刊行股票的募投项目缠绕公司主生意务伸开，切合国度合系的财产策略以及来日公司完全策略发扬宗旨，拥有精良的墟市发扬远景和预期经济效益。募投项目奉行后有帮于晋升公司节余程度，巩固公司络续节余本事，杀青股东甜头最大化。

　　本次向特定对象刊行股票召募资金，将有用晋升公司的血本势力，有利于公司推广营业界限、优化营业组织、巩固抗危机本事，保证公司策略方向的杀青。

　　本次刊行的股票为境内上市群多币普遍股（A股），每股面值为群多币1.00元。

　　本次刊行股票选取向特定对象刊行的式样举行，公司将正在得到深交所审核通过、中国证监会应允注册后，正在中国证监会合于本次刊行应允注册文献的有用期内选取相宜机缘刊行。

　　公司本次向特定对象刊行股票的对象为新余煌上煌，认购式样为统共以现金式样认购。

　　本次刊行的订价基准日为公司第五届董事会第十六次集会决议告示日（即2022年12月20日）。刊行价钱为10.08元/股。本次刊行的刊行价钱和刊行数目凭据公司 2022年年度权力分拨环境举行了调治，全部调治实质详见公司于2023年6月8日揭晓于巨潮资讯网（//）的《合于2022年年度权力分拨奉行后调治向特定对象刊行股票刊行价钱和刊行数主意告示》。

　　刊行价钱不低于订价基准日前20个营业日公司股票营业均价的80%（订价基准日前20个营业日股票营业均价=订价基准日前 20个营业日股票营业总额/订价基准日前20个营业日股票营业总量）。

　　若公司股票正在本次刊行订价基准日至刊行日时刻爆发派息、送股、血本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次刊行的刊行价钱将举行相应调治。

　　本次刊行股票数目不抢先44,642,857股（含本数），本次刊行股票数目上限未抢先本次刊行前公司总股本的30%。本次刊行的刊行价钱和刊行数目凭据公司2022年年度权力分拨环境举行了调治，全部调治实质详见公司于2023年6月8日揭晓于巨潮资讯网（//）的《合于2022年年度权力分拨奉行后调治向特定对象刊行股票刊行价钱和刊行数主意告示》。

　　若公司股票正在订价基准日至刊行日时刻爆发送股、血本公积金转增股本或因其他来源导致本次刊行前公司总股本爆发转变的，则本次刊行的股票数目将举行相应调治。若本次刊行的股份总数因囚系策略转变或凭据刊行批准文献的哀求等环境予以调减的，则刊行对象认购的股份数目将相应调减。

　　本次刊行召募资金总额不抢先45,000.00万元（含刊行用度），扣除刊行用度后，拟用于以下项目：

　　1 丰城煌大食物有限公司肉鸭屠宰及副产品高值化愚弄加工筑筑项目（一期） 12,161.13 8,500.00

　　3 海南煌上煌食物有限公司食物加工及冷链仓储核心筑筑项目 22,831.66 21,500.00

　　本次刊行召募资金到位后，如实质召募资金净额少于上述拟参加召募资金金额，公司董事会及其授权人士将凭据实质召募资金净额，正在切合合系法令准则的条件下，正在上述召募资金投资项目规模内，可凭据召募资金投资项目进度以及资金需求等实质环境，调治并最终决计召募资金的全部投资项目、优先依次及各项主意全部投资额，召募资金亏折局限由公司以自有资金或通过其他融资式样处分。

　　本次刊行召募资金到位之前，公司可凭据召募资金投资项主意实质环境以自筹资金先行参加，并正在召募资金到位之后凭据合系法令准则的圭表予以置换。

　　刊行对象认购的本次刊行的股份，自本次刊行了局之日起18个月之内不得让与。若中国证监会、深圳证券营业所等证券囚系机构后续对本次刊行股票的限售期的章程举行修订，则遵守修订后的章程确定本次刊行股票的限售限期。上述股份锁按期届满后还需苦守《公执法》《证券法》《深圳证券营业所股票上市法规》等法令、准则、规章、样板性文献以及《公司章程》的合系章程。本次刊行了局后，因为公司送红股、血本公积金转增股本等来源增补的公司股份，亦应苦守上述限售期调整。上述限售期了局后，将按中国证监会及深圳证券营业所的相合章程践诺。法令准则对限售期另有章程的，依其章程践诺。

　　本次刊行达成前公司结存的未分拨利润由本次刊行达成后公司的新老股东遵守刊行后的股份比例共享。

　　本次刊行股票的决议的有用期为公司股东大会审议通过本次刊行股票议案之日起12个月。

　　本次刊行对象新余煌上煌为上市公司实质操纵人徐桂芬家族操纵的企业，组成上市公司的相干方，本次刊行组成相干营业。公司与刊行对象的全部相干合联及持股环境如下图所示：

　　公司董事会正在审议与该相干营业合系议案时，已庄重按拍照合法令、准则以及公司内部轨造的章程，执行了相干营业的审议和表决圭表，相干董事关于相干营业事项回避表决，由非相干董事表决通过。

　　公司股东大会正在审议与该相干营业合系议案时，已庄重按拍照合法令、准则以及公司内部轨造的章程，执行了相干营业的审议和表决圭表，相干股东关于相干营业事项回避表决，由非相干股东表决通过。

　　截至本预案告示日，新余煌上煌持有66,364,797股公司股份，占公司总股本的12.95%；煌上煌集团持有197,952,000股公司股份，占公司总股本的38.64%，为公司控股股东；徐桂芬家族可实质操纵公司326,364,797股股份，占本次刊行达成前公司总股本的63.70%，为公司实质操纵人。

　　本次刊行后，煌上煌集团持有公司 197,952,000股股份，占公司总股本的35.55%，仍为公司控股股东；徐桂芬家族将间接及直接操纵公司371,007,654股股份，占本次刊行达成后总股本的 66.61%，徐桂芬家族仍为公司实质操纵人。本次刊行不会导致公司操纵权爆发转变。

　　本次向特定对象刊行股票合系事项仍旧公司第五届董事会第十六次集会、第五届董事会第十七次集会及2023年第一次暂且股东大会、2023年第二次暂且股东大会审议通过，尚需得到深圳证券营业所审核通过并得到中国证监会作出应允注册的决计后方可奉行。正在得到中国证监会作出应允注册的决计后，公司将依法奉行本次刊行，向深交所和中国证券注册结算有限职守公司申请处理股票刊行、注册与上市事宜，达本钱次刊行统共呈报接受圭表。

　　本次刊行的刊行对象为新余煌上煌。刊行对象为2017年12月创立的公司，紧要策划营谋为持有本公司股份。

　　策划规模 实业投资；项目投资；投资与资产束缚；投资束缚与斟酌。(依法须经接受的项目,经合系部分接受后方可发展策划营谋)

　　新余煌上煌的主生意务为持有上市公司股份，截至本预案告示日，新余煌上煌共计持有66,364,797股上市公司股份，持股比例12.95%。

　　刊行对象新余煌上煌及其董事、监事、高级束缚职员比来五年未受过证券墟市合系的行政处置、刑事处置，未涉及与经济纠缠相合的巨大民事诉讼或者仲裁。

　　本次刊行计划中刊行对象拟认购本次刊行的股票组成相干营业，后续若爆发其他相干营业事项，公司将遵守法令准则和囚系章程执行披露责任。同时，公司将庄重苦守中国证监会、深圳证券营业所合于上市公司相干营业的合系章程，确保上市公司依法运作，袒护上市公司及其他股东权力不受损害。

　　四、本次刊行预案披露前24个月内刊行对象及其控股股东、实质操纵人与上市公司之间的巨大营业环境

　　本预案披露前24个月内，刊行对象新余煌上煌及其控股股东、实质操纵人徐桂芬家族与上市公司之间的全部营业景况详见公司披露的按期呈文及暂且呈文。除本公司正在按期呈文或暂且呈文中已披露的营业、巨大和说以表，本公司与刊行对象及其控股股东、实质操纵人之间未爆发其它巨大营业。

　　《江西煌上煌集团食物股份有限公司与新余煌上煌投资束缚核心（有限合股）之附前提生效的股份认购和说》缔结于2022年12月19日。

　　《江西煌上煌集团食物股份有限公司与新余煌上煌投资束缚核心（有限合股）之附前提生效的股份认购和说填补和说》缔结于2023年3月6日。

　　认购方拟以现金认购甲方本次刊行的境内上市群多币普遍股股票，拟认购金额不抢先群多币45,000.00万元（含本数）。

　　乙方认购的标的股份为甲方本次刊行的境内上市群多币普遍股股票，每股面值为群多币1.00元。

　　本次向特定对象刊行股票的订价基准日为上市公司合于本次向特定对象刊行股票的董事会决议告示日。本次刊行的价钱不低于订价基准日前20个营业日（不含订价基准日，下同）甲方股票营业均价的80%（以下简称“刊行底价”）。

　　订价基准日前20个营业日甲方股票营业均价=订价基准日前20个营业日甲方普遍股股票营业总额/订价基准日前20个营业日甲方普遍股股票营业总量。

　　若正在该20个营业日内爆发因除权、除息事项惹起股价调治的景况，则对换整前营业日的营业价按原委相应除权、除息调治后的价钱推算。

　　本和说订立后，中国证监会公布的样板性文献对上市公司向特定对象刊行所许诺的订价基准日、每股认购价钱下限等涉及确定刊行价钱的机造另有章程的，遵守中国证监会及深交所的最新章程作相应调治。刊行价钱的调治公式如下：

　　个中：P0为调治前有用的刊行价钱，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调治后有用的刊行价钱。

　　乙方认购本次刊行股份数目=认购金额/刊行价钱，正在订价基准日至本次刊行达成日时刻，甲方如有派息、送股、血本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购股份数目将凭据刊行价钱的转变遵守深交所的合系章程举行相应调治。

　　（1）乙方应允不行裁撤地遵守本和说确定的拟认购金额以群多币现金式样认购甲方本次刊行的标的股份。

　　（2）乙方应允本次向特定对象刊行正在深交所审核通过及中国证监会应允注册后，而且收到甲方发出的《认购及缴款知照书》之日起，凭据《认购及缴款知照书》内甲方设定的缴款限期，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款知照书》所知照的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象刊行特意开立的账户。正在本次刊行验资完毕后，上述统共认购价款扣除合系用度再划入甲方召募资金专项存储账户。

　　（1）乙方应允并应允，其认购的标的股份正在限售期内不得让与。限售期为自本次刊行了局之日起十八个月。合系囚系机构关于乙方所认购股份限售期及到期让与股份另有章程的，从其章程。标的股份因甲方分拨股票股利、血本公积转增等景况所衍生获得的股份亦应苦守上述股份限售调整。

　　（2）乙方应允遵守甲方的哀求就其正在本次刊行中认购的标的股份出具专项限售应允并处理股份限售合系手续。

　　（3）乙方认购的标的股份正在上述限售期届满后，其让与和营业依据届时有用的法令、行政准则和深交所法规处理。

　　（2）假设由于任何一方主要违反本和说章程，正在守约宗旨违约方投递知照哀求违约方对此等违约举动登时选取解救办法之日起二十个任务日内，此等违约举动未得到解救的，守约方有权片面以书面大局知照终止本和说。

　　2、本和说因前述9.1之1）项章程终止的，两边均毋庸继承负何违约职守；本和说因前述第9.1之2）项终止的，违约方应该继承违约职守。

　　3、如因不行抗力景况导致本和说无法执行或已无执行之需要，两边可能会商废止本和说。

　　4、如因当局囚系机构审批来源或不行抗力食品，导致本和说无法执行或本和说主意无法杀青的，两边应无前提收复本和说订立前的原状，且两边互不继承负何违约职守。

　　5、如本次刊行奉行前，因合用的法令、准则予以修订，提出其他强造性审批哀求或者宽免局限行政许可事项的，则以届时生效的法令准则为准举行调治。

　　1、本和说任何一方不执行或不全部执行本和说章程之责任，或正在本和说中所作的陈述、保障和应允与本相不符或有巨大脱漏的，组成违约。违约方应依本和说之商定和法令章程向守约方继承补偿职守，足额补偿因其违约形成守约方蒙受的一起实质经济亏损。

　　2、若乙方未遵守合同章程足额支出其认购价款，应向甲方支出其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金亏折以填充因其该等举动给甲方形成的一起亏损、索赔及用度的，乙方应就该差额局限向甲方举行补偿。

　　3、若甲方未遵守合同章程正在乙方达成支出统共认购价款后向乙方刊行认购股份，甲方应将认购价款返璧予乙方并应向乙方支出其认购价款总额百分之一的违约金。

　　本次刊行召募资金总额不抢先45,000.00万元（含刊行用度），扣除刊行用度后，拟用于以下项目：

　　1 丰城煌大食物有限公司肉鸭屠宰及副产品高值化愚弄加工筑筑项目（一期） 12,161.13 8,500.00

　　3 海南煌上煌食物有限公司食物加工及冷链仓储核心筑筑项目 22,831.66 21,500.00

　　本次刊行召募资金到位后，如实质召募资金净额少于上述拟应用本次召募资金投资额，公司董事会及其授权人士将凭据实质召募资金净额，正在切合合系法令准则的条件下，正在上述召募资金投资项目规模内，可凭据召募资金投资项目进度以及资金需求等实质环境，调治并最终决计召募资金的全部投资项目、优先依次及各项主意全部投资额，召募资金亏折局限由公司以自有资金或通过其他融资式样处分。

　　本次刊行召募资金到位之前，公司可凭据召募资金投资项主意实质环境以自有资金或自筹资金先行参加，并正在召募资金到位之后凭据合系法令准则的圭表予以置换。

　　（一）丰城煌大食物有限公司肉鸭屠宰及副产品高值化愚弄加工筑筑项目（一期）

　　煌大食物正在丰城设立子公司丰城煌大食物有限公司，正在江西丰城创立肉鸭屠宰及副产品高值化愚弄加工筑筑项目。丰城煌大食物有限公司注册血本1亿元群多币，煌大食物持有100%股权。

　　项目筑筑投资总额为12,161.13万元，个中筑造工程用度为6,549.24万元，开发费1,720.00万元，装置用度为203.60万元，其他用度为1,298.73万元，绸缪用度为488.58万元，滚动资金1,900.98万元，详见下表。

　　序号 工程或用度名称 筑造工程 开发及工用具置备 装置工程 其他用度 全部

　　本筑筑项目所在位于丰都市尚庄街道做事处筑筑社区居委会，占地 121亩（80723.8平方米），地块南面紧邻计划道，距市区核心约16公里，地舆地方良好,交通容易。

　　截至本预案告示日，本项目已达成注册，获得了丰都市行政审批局出具的《江西省企业投资项目注册注册音信表》（注册号-04-01-734698）。

　　本项目仍旧获得了宜春市丰城生态情况局出具的《合于丰城煌大食物有限公司肉鸭屠宰及副产品高值化愚弄加工筑筑项目（一期）情况影响呈文书的批复》（丰环评字[2022]72号）。

　　公司子公司浙江煌上煌食物有限公司正在浙江省嘉兴市创立年产8000吨酱卤食物加工筑筑项目。

　　本项目总投资20,766万元，固定资产投资17,720万元（个中土筑工程费6,580万元、开发置备费7,580万元、装置工程费176万元、工程筑筑其他用度2,702万元，绸缪用度682万元），滚动资金3,046万元，总投资组成见下表。

　　项目拟筑地点位于浙江省嘉兴市秀洲区油车港镇正阳道南侧、殳家港西侧，土地面积50亩。

　　项目达产年均匀生意收入32,650万元，达产年均匀净利润3,122万元，项目税后财政内部收益率17.30%，税后投资接收期7.61年。

　　截至本预案告示日，本项目已达成注册，获得了嘉兴市秀洲区发扬和改变局出具的《浙江省企业投资项目注册（赋码）音信表》（注册号-04-01-397483）。

　　公司子公司海南煌上煌食物有限公司正在海南省定安县投资筑筑食物加工及冷链仓储核心筑筑项目。项目筑成后，海南煌上煌食物有限公司将拥有4,000吨/年酱卤食物产物的加工本事和5,500吨的预照料加工冷链仓储本事。

　　项目总投资估算为22,831.66万元，个中：筑筑投资20,269.77万元（筑造工程用度为9,860.67万元，开发费4,709.03万元，装置用度为397.15万元，其他

　　用度为3,801.46万元，绸缪用度为1,501.46万元），滚动资金2,561.89万元。全部如下表所示：

　　序号 工程或用度名称 筑造工程 开发及工用具置备 装置工程 其他用度 全部

　　本筑筑项目所在位于海南省定安县定城镇福祥道东侧，宗地面积 60,135.35平方米。

　　临蓐年均匀生意收入47,641.59万元，临蓐年均匀净利润3,477.22万元，项目投资税后财政内部收益率16.30%，项目税后投资接收期7.05年。

　　截至本预案告示日，本项目已达成注册，获得了海南省发扬和改变委员会出具的《海南省企业投资项目注册表明》（注册号-04-01-834252）。

　　近年来我国宏观经济安祥发扬，住户收入和人均消费性支拨都迎来了较疾增加，城镇化过程进一步加疾，胀舞了卤成品墟市界限的不时增加。凭据艾媒斟酌的数据，2021年我国卤成人品业墟市界限到达3,296亿元，同比增速为14.96%，2018-2021年复合增速为12.3%，估计2023年墟市界限冲破4,000亿元。

　　个中，跟着长三角区域（网罗上海、江苏、浙江、安徽）墟市需求不时增加，公司来日正在长三角区域的贩卖墟市存正在着较大的上升潜力，目前公司已订定“千城万店”宗旨，正在来日3-5年，正在天下一千个重心都市连锁门店数目到达一万家以上，全部计划重心正在天下紧要都市加快拓店。为保障达成江浙沪区域门店界限化扩张的计划方向，保障门店供应以及产物格料安静，急需正在江浙区域创立酱卤食物加工基地。

　　别的，目前公司正在海南设有门店90余家，产物统共由广东东莞基地临蓐配送，物流及运输本钱主要限造海南墟市的发扬。跟着海南自正在营业港策略的深远胀动，食物需求强势增加，食物消费加快迭代，食物财产转型升级日益殷切。公司“千城万店”策略计划中，海南省的门店总数将到达400家安排，同时愚弄海南的地舆上风，公司拟拓荒进军东南亚墟市，是以急需正在海南筑筑年产4,000吨的酱卤食物缔造本事。

　　卤造食物行业的上游财产紧要网罗畜禽养殖业、蔬菜种植业及水产物养殖业。卤造食物的原原料本钱占比广大较高，上游原原料价钱的转变会直接影响公司的临蓐本钱，进而影响到产物的利润空间。

　　鉴于此，公司凭据策略发扬需求，愚弄海南自正在营业港策略职位及策略身分，拟正在海南筑筑食物加工及冷链仓储核心项目，除满意海南基地酱卤加工所需原原料表，盈余原原料举动国内临蓐基地临蓐加工所需原原料周转需求，以保障原原料供应的安祥性和牢靠性，满意临蓐需求。

　　别的，本次募投项目中，丰城煌大食物有限公司肉鸭屠宰及副产品高值化愚弄加工筑筑项主意奉行，将有用增补公司鸭产物的加工本事和积储本事，圆满其合系配套措施，普及产物的质料和销量。

　　近年来，食物安静题目频发，激发了广博的社会合怀。因为本行业企业发扬程度良莠不齐，为数繁多的幼作坊企业的食物安静和质料题目亟需进一步改进，食物安静成为人们合怀的重心。来日跟着食物安静操纵圭臬进一步庄重，若何从加工情况、圭臬化临蓐、积储运输等临蓐端每一个合头启程保障食物安静对一个息闲食物加工企业而言极为主要。

　　本次募投项主意奉行将通过新筑厂房、置备临蓐开发，普及临蓐线的自愿化程度。新厂房遵守新颖化圭臬举行筑筑，临蓐空间、卫生措施和安静消防等合系前提将取得进一步改进，更临蓐开发可能有用普及产物品格和质料的安祥性。本次拟奉行的募投项目是公司谋求食物安静程度，获取更多消费者的信托和撑持，晋升焦点逐鹿力，推广墟市份额的肯定选取，也是支柱企业品牌局面的主要办法。

　　自2000年往后，我国卤造食物行业进入品牌敏捷发扬期，龙头企业呈现，连锁策划渐渐成为行业主流。我国卤造食物行业仍旧步入品牌逐鹿期间，我国卤造食物行业原委多年高速发扬，龙头企业显示，终端消费者对品牌、产物品格合怀度络续普及，拥有精良品牌上风的企业将能手业的整合之中胜出。

　　原委多年的发扬，公司旗下“煌上煌”“真真老老”等品牌已深远人心，正在天下多区域的消费者心中取得了高度承认。但目前我国卤成品墟市式样如故较为疏散，行业前五名企业合计墟市拥有率不抢先20%，比较其他成熟的息闲食物细分行业具备清楚晋升空间。本次募投项主意奉行，将帮力公司杀上苍下稠密组织，带头界限化发扬，是公司进一步晋升品牌的着名度和美誉度，晋升用户粘性的主要策略办法。

　　下游墟市需求界限壮大，为公司本次新增产能消化供给了空阔的墟市空间和需求保证。凭据艾媒斟酌的数据，2021年我国卤成人品业墟市界限到达 3,296亿元，同比增速为14.96%，2018-2021年复合增速为12.3%，估计2023年墟市界限冲破4,000亿元。

　　通过奉行本次募投项目，可进一步圆满公司产物产能的区域组织，以保证临蓐供应本事、普及下游需求的反响速率，是以本次募投项目新增产能拥有合理性，可能完婚我国卤成品的墟市远景，敏捷增加的下游墟市需求将保证新增产能的有用消化。

　　依靠多年来营销汇集筑筑和束缚的体验，公司已订定出了一套针对由直营店和加盟店所构成的夹杂营销汇集的成熟束缚体例，有力地撑持了公司营销汇集的拓展和庇护。

　　目前，公司的贩卖汇集仍昔日趋成熟和圆满，截至2023年3月末，公司肉成品加工业具有4,016家专卖店，个中直营门店235家、加盟店3,781家，贩卖汇集遮盖了天下28省226市，公司贩卖汇集的遮盖率和门店数目为项主意顺遂奉行奠定了精良的根本。

　　我国事天下上人丁最多的国度，同时也是食物临蓐缔造和消费大国，食物工业连续往后都受到国度及地方着重，正在各级当局策略与计划的肆意扶帮与指导下，国度接踵出台一系列行业策略和发扬计划，从源流把控食物安静题目，鞭策食物行业络续健壮发扬。

　　2019年5月，主题、国务院揭晓《合于深化改变增强食物安静任务的主张》，通过落实临蓐策划者主体职守，胀舞食物财产高质料发扬，普及食物安静危机束缚本事等方面，胀动食物安静社会共治，发展食物安静定心工程筑筑攻坚营谋。创立食物安静新颖化管束体例，普及从农田到餐桌全历程囚系本事，晋升食物全链条质料安静保证程度。

　　《中华群多共和国食物安静法（2021年修订）》章程，国度怂恿和撑持发展与食物安静相合的根本商讨和操纵商讨，怂恿和撑持食物临蓐策划者为普及食物安静程度采用先辈时间和先辈束缚样板。

　　本项主意奉行将大幅度普及公司的农产物加工效力，晋升农畜产物加工本事和程度，晋升食物安静程度，切合国度财产发扬策略。

　　公司已遵守上市公司的管束圭臬创立了以法人管束组织为焦点的新颖企业轨造，并通过不时校正和圆满，造成了较为样板的公司管束体例和圆满的内部操纵情况。正在召募资金束缚方面，公司遵守囚系哀求创立了《召募资金束缚设施》，对召募资金的存储、应用、投向改观、反省与监视等举行了精确章程。本次刊行召募资金到位后，公司董事会将络续监视公司对召募资金的存储及应用，以保障召募资金合理样板应用，防备召募资金应用危机。

　　本次召募资金的应用切合国度合系的财产策略以及公司策略发扬宗旨，拥有精良的墟市发扬远景和经济效益，与公司的营业发扬策略计划亲切合系，通过产能扩张巩固公司正在天下规模内的供应本事，进一步晋升品牌着名度，有利于圆满公司的区域组织，进一步普及墟市拥有率和墟市逐鹿力，正在满意客户多元化产物需求的同时到达行业当先的天下性供货哀求，从而进一步晋升公司的焦点逐鹿力和品牌影响力。

　　是以，本次募投项目将有利于公司巩固焦点逐鹿力，切合公司深入发扬方向和股东甜头。募投项主意奉行不会改动公司现有营业形式，不会对公司现有营业发扬形成巨大倒霉影响。

　　本次刊行达成后，公司将进一步推广策划界限，圆满墟市组织，全方位巩固营业发扬本事，推广逐鹿上风，普及公司的络续节余本事。本次刊行召募资金将巩固公司的资金势力，确保公司发扬的可络续性，切合公司及总共股东的甜头。

　　因为本次刊行召募资金投资项主意经济效益需求一段时刻杀青，是以短期内或者会导致净资产收益率、每股收益等财政目标呈现肯定水平的降落。但从深入来看，跟着召募资金投资项目预期效益的杀青，公司的节余本事将会进一步巩固。

　　本次刊行召募资金应用宗旨切合公司完全策略发扬计划，以及合系策略和法令准则，具备需要性和可行性。本次刊行达成后，公司的资产总额和资产净额均将取得普及，公司资金势力将取得巩固，为公司的络续、安祥、健壮发扬供给有力的资金保证；本次募投项主意奉行将有利于公司巩固焦点逐鹿力，为公司发扬策略方向的杀青奠定根本，切合公司及总共股东的甜头。

　　一、本次刊行后公司营业及资产PG电子、公司章程、股东组织、高级束缚职员组织、营业收入组织的转变环境

　　本次刊行达成后，公司的主生意务坚持稳定，不存正在因本次刊行而导致的营业与资产整合宗旨。

　　本次刊行达成后，公司注册血本、股本总额及股权组织将爆发转变，公司将按拍照合准则章程及刊行后的实质环境对《公司章程》合系条件举行批改，并处理工商改观注册。除此以表，公司尚无就此次刊行对《公司章程》其他条件修订的宗旨。

　　本次刊行的股票数目为不抢先44,642,857股（含本数），不抢先本次刊行前公司总股本的30%，并以中国证监会合于本次刊行的批准文献为准。本次刊行达成后公司股本将会相应增补，而且不会导致公司的实质操纵权爆发转变。

　　截至本预案告示日，公司尚无对高管职员组织举行调治的全部宗旨。若公司拟调治高管职员组织，上市公司将凭据相合章程，执行需要的法令圭表和音信披露责任。

　　本次刊行达成后，召募资金将用于公司主生意务临蓐基地筑筑，公司的营业组织不会因本次刊行而爆发巨大转变。

　　本次刊行达成后，公司将进一步推广策划界限，圆满墟市组织，全方位巩固营业发扬本事，推广逐鹿上风，普及公司的络续节余本事。本次刊行召募资金将巩固公司的资金势力，鞭策公司可络续发扬，切合公司及总共股东的甜头。

　　本次刊行达成后，召募资金将统共用于募投项主意筑筑。因为公司净资产和总股本将有所增补，而召募资金投资项目出现的策划效益需求肯定的时刻才智显示，是以短期内或者会导致净资产收益率、每股收益等财政目标呈现肯定水平的降落。但跟着项目奉行，从中永远来看，本次刊行有利于公司推广营业界限，普及公司的逐鹿力，进一步拓宽公司节余点，永远来看公司的节余本事和经生意绩将会有所晋升。

　　本次刊行后，公司筹资营谋现金流入将大幅增补。来日跟着召募资金投资项主意奉行，估计正在项目奉行时刻，公司投资营谋现金流量或者表示为较大幅度的净流出。召募资金投资项目顺遂奉行后，公司主生意务界限推广且节余本事普及，策划营谋出现的现金流入将得以增补，公司的总显示金流量将有所改进。

　　三、公司与控股股东及其相干人之间的营业合联、束缚合联、相干营业及同行逐鹿等转变环境

　　公司策划束缚体例圆满、职员机构摆设完好，拥有自帮的独立策划本事。本次刊行前，公司正在营业、职员、资产、机构、财政等方面均独立运转。本次刊行达成后，公司仍坚持正在营业、职员、资产、机构、财政等方面独立运转，公司与控股股东、实质操纵人及其相干人之间的营业合联、束缚合联和不存正在同行逐鹿境况。除本次刊行自身组成相干营业表，不会因本次刊行出现其他新的相干营业和同行逐鹿。

　　四、本次刊行达成后，上市公司是否存正在资金、资产被控股股东及其相干人占用的景况，或上市公司为控股股东及其相干人供给担保的景况

　　截至本预案告示日，公司的资金应用或对表担保庄重遵守法令准则和《公司章程》的相合章程执行相应授权审批圭表并实时执行音信披露责任，不存正在被控股股东及其相干人违规占用资金、资产或违规为其供给担保的景况。

　　本次刊行达成后，公司不会因本次刊行出现被控股股东及其相干人占用资金、资产或为其供给担保的景况。

　　五、上市公司欠债组织是否合理，是否存正在通过本次刊行豪爽增补欠债（网罗或有欠债）的环境，是否存正在欠债比例过低、财政本钱分歧理的环境

　　本次刊行达成后，公司的净资产界限将有所增补，公司资产欠债组织将尤其稳当，抗危机本事将进一步巩固。公司不存正在通过本次刊行豪爽增补欠债的环境。同时，本次刊行也有帮于晋升公司债务融资的空间和本事，为公司来日营业的发扬供给有力保证PG电子。不存正在欠债比例过低、财政本钱分歧理的景况。

　　投资者正在评判公司本次向特定对象刊行股票时，除预案供给的其他各项原料表，应万分不苛商酌下述各项危机身分：

　　公司紧要营业为酱卤肉成品、佐餐凉菜敏捷消费食物及米成品的开荒、临蓐和贩卖，产物涵盖了鸭、鸡、猪、牛等敏捷消费酱卤肉成品及水产、蔬菜、豆成品等佐餐凉菜食物和粽子、青团、麻薯、八宝饭、容易粥、月饼等米成品。跟着国度对食物安静的日趋着重和消费者食物安静认识以及权力袒护认识的巩固，产物格料、食物安静操纵仍旧成为食物加工企业策划的重中之重。平时营业中，公司庄重遵守国度的合系产物圭臬构造临蓐，创立了圆满的食物安静操纵体例。公司已通过ISO22000及HACCP食物安静束缚体例认证和QS食物质料安静强造磨练，并正在临蓐厂房、工艺措施、职员培训、食物安静操纵等方面络续参加和校正。正在采购合头对原原料、辅料订定了庄重的采购圭臬和圭表；正在临蓐合头对每道工序均订定了周到的任务圭臬，并将影响产物格料的主要合头举动枢纽工序予以重心监控；正在运输合头实行全程“冷链”物流配送；正在贩卖合头将产物贮藏于低温措施中以保障产物的崭新度和品格。但假设公司任一合头呈现疏忽，爆发食物安静题目，或者会增补公司的本钱或省略公司的收入，乃至影响公司的品牌和美誉度。

　　目前，正在国内酱卤肉成品及佐餐凉菜行业中PG电子，幼作坊式临蓐仍占较大比重。固然大局限界限以上的酱卤肉成品厂商都已创立了庄重的食物安静操纵体例，但局限幼作坊式临蓐厂商时间较为掉队、临蓐情况较差、产物格料和食物安静操纵圭表和圭臬缺失，无法扫数实行采购、临蓐、贩卖历程中枢纽合头的食物安静操纵。假设他们爆发因食用其产物而导致消费者一面身体不适或危害等事项，将给整体行业局面和来日发扬形成影响。

　　固然近年来国度深化了对食物安静方面的囚系，国度合系当局部分也万分加大了囚系力度，庄重墟市准入机造，并遵守食物临蓐许可证（QS）哀求对食物临蓐企业举行庄重的按期和不按期反省，不切合临蓐哀求的即予减少。《中华群多共和国食物安静法》健康了与食物安静相合的法令准则体例，有利于净化食物行业的完全策划情况。但假设行业内局部企业爆发巨大的食物安静事项，所出现的负面影响将会波及整体行业，对行业局面、消费者信念形成主要损害，将对网罗本公司正在内的行业内其他企业的产物贩卖出现巨大影响。

　　跟着我国敏捷消费食物安静的圭臬越来越高，行业进初学槛不时普及；同时跟着墟市逐鹿的不时深远，中国酱卤肉成品及佐餐凉菜敏捷消费食物行业墟市份额体现渐渐鸠集的趋向。本公司现为江西省农副产物深加工行业的龙头企业，但跟着逐鹿敌手参加力度的加大、束缚与运营程度渐渐晋升，若公司不行尽疾增补参加，通过增强束缚、扩展墟市营销汇集、发扬界限效应和普及研发程度等式样来络续普及焦点逐鹿力，火速做大做强，公司将面对行业逐鹿的危机。别的，跟着酱卤肉成品及佐餐凉菜敏捷消费食物墟市容量的敏捷推广，不袪除其他潜正在逐鹿者进入本行业，从而使公司面对墟市逐鹿加剧的危机。

　　截至2023年3月末，公司肉成品加工业具有4,016家专卖店，个中直营门店235家、加盟店3,781家，贩卖汇集遮盖了天下28省226市，终端贩卖门店分散广博。跟着本次募投项主意筑筑投产，来日公司的门店数目还将大幅增补。为了保障公司各门店的产物格料及供职程度，公司订定了一套圭臬、圆满的门店束缚轨造，涉及门店束缚的方方面面，如正在门店局面、产物列举、伴计仪容、供职质料、贩卖报量、售后供职等方面均装备有周到的操作流程和束缚轨造，确保了门店各项策划举动的圭臬化、工致化。固然公司永远着重对门店的束缚，但若公司束缚程度的晋升无法跟上门店扩张的速率，则或者呈现局限门店束缚滞后影响终端贩卖，或没有遵守公司轨造庄重束缚形成产物格料不足格，或其策划营谋不行契合公司策划理念的景况，进而对公司的品牌局面和经生意绩形成倒霉影响。

　　目前，公司连锁专卖店正在江西、广东、福筑区域拥有当先上风，并已告成进入了天下其他省、市，渐渐向天下墟市拓展。固然公司的连锁专卖店已遮盖天下很多省份，并正在局限区域拥有当先上风，但连锁专卖体例的异地扩张、营业拓展需求公司充沛了解各区域消费者的饮食风俗、消费偏好方面的分歧，操纵本地墟市的需求，敏捷普及公司品牌和产物的承认度等。正在新进入的区域，公司短期内难以显示物流配送和界限经济等逐鹿上风，而且本地消费者对公司品牌和产物的认知、了解和承受均需求肯定的时刻。是以，公司存正在肯定的跨区域策划危机。

　　鸭肉等禽畜类农产物是公司临蓐所需的紧要原原料。若我国紧要家禽养殖区域爆发大界限的禽流感或天然灾祸，禽畜养殖行业或者难以实时、弥漫地向公司供应切合质料束缚哀求的原原料，公司从而面对原原料供应结束或供应数目亏折的危机。别的，禽流感等动物瘟疫的爆发或者消浸消费者关于肉成品的消费预期，导致墟市总需求总量的省略，从而对网罗公司正在内的行业完全经生意绩带来倒霉影响。

　　原原料本钱占公司主生意务本钱80%以上；个中紧要原原料肉鸭、鸭脚、鸭翅、鸭脖以及牛肉等约占主生意务本钱的46%安排，是以上述紧要原原料的价钱颠簸将影响公司的毛利率和节余本事。近年来，正在消费升级的大后台下，我国食物行业总体上坚持着精良的发扬势头；但因为受动物瘟疫或其他天然灾祸、养殖本钱、通货膨胀等身分的影响，呈文期内紧要原原料的价钱公多呈上涨趋向，受此影响，公司呈文期内功绩体现肯定水平下滑食品。

　　固然公司创立了原原料价钱与产物售价的联动机造、选取了探问和阐述原原料墟市价钱及颠簸趋向并正在低价位时相宜储存以及向上游延迟财产链等办法安祥了公司的节余本事。但假设来日原原料价钱络续大幅上涨而公司不行实时将原料本钱的上升消化或挪动出去，仍存正在增补公司临蓐本钱从而大幅消浸产物毛利率和公司节余本事的危机。

　　公司承受“源于天然、精于莳植、富于成立”的策划理念，贯串酱卤深加工的特性，通过选用优质植物香辛料，开荒出了特殊的工艺配方。上述工艺配方是决计公司酱卤肉成品口胃的紧要身分。但上述工艺配方的组成难以通过专利式样举行袒护。目前，公司选取了极为周详的保密办法并加以庄重践诺，为了省略产物工艺配方对一面的依赖，消浸时间流失危机，公司对配方配造合头实行工序分开，将配方的筑造交由数人达成，每人只担任个中几种原料的配造。固然公司独间谍艺配方的组成由多名焦点时间职员合成才智全部把握，且公司已与焦点时间职员缔结了《保密和说》，但公司仍存正在工艺配方失密的危机。

　　本次召募资金金额系基于刊行人目前钱币资金境况、资产欠债环境、策划资金需求举行的把稳测算，个中测算来日年度营运资金缺口时采用贩卖百分比法预测2023-2025年营运资金的需求，凭据估计的生意收入和基期的资产欠债组织预测来日的策划性滚动资产及策划性滚动欠债，最终确定营运资金需求；别的，测算计划酱卤食物加工临蓐基地投资储存资金时，参照了浙江煌上煌食物有限公司年产8000吨酱卤食物加工筑筑项主意投资额。但正在公司实质策划历程中，或者存正在财产策略转变、墟市需求转变、原原料及开发价钱颠簸等诸多不确定性身分，进而导致来日公司实质资金需求与现有测算结果存正在肯定过错的危机。

　　刊行人本次募投项目“丰城煌大食物有限公司肉鸭屠宰及副产品高值化愚弄加工筑筑项目（一期）”“浙江煌上煌食物有限公司年产8000吨酱卤食物加工筑筑项目”以及“海南煌上煌食物有限公司食物加工及冷链仓储核心筑筑项目”紧要投向酱卤食物加工及原料预照料营业。

　　跟着都市化过程的加快和城镇人丁数主意逐年增补，敏捷消费酱卤肉成品的消费群体正在逐年推广，我国宏大的消费者群体为优质的酱卤肉成品带来了络续繁盛的需求。但本次召募资金投资项目涉及的卤成人品业墟市需求正在不时转变，行业逐鹿不时加剧，是以不袪除因为墟市情况转变或者公司门店拓荒不足预期，导致本次召募资金投资项目存正在产能过剩的危机。

　　本次召募资金将投资于三个募投项目。正在本次召募资金投资项目提出之前，公司对行业墟市举行了充沛的调研，对此次投资项目原委了稳重的可行性商协商证，并对公司的墟市份额、逐鹿上风、营销汇集和束缚本事等举行了深远阐述。公司以为新增产能的界限与墟市容量以及公司来日五年的发扬策略方向相适当，但不袪除因为墟市情况的转变，导致召募资金投资项主意实质效益与可行性商讨估计的效益存正在分歧。

　　本次刊行前，公司实质操纵人工徐桂芬家族，徐桂芬家族可实质操纵公司326,364,797股股份，占本次刊行达成前公司总股本的63.70%。本次刊行告成后，徐桂芬家族可实质操纵的公司股份比例将到达66.61%。即使公司创立了圆满的公司管束机造和内部操纵体例，但若实质操纵人愚弄大都股权职位，通过行使表决权或以其他大局对本公司的人事、财政及巨大策划决议等举行操纵，存正在损害公司及少数股东甜头的或者。

　　公司存货金额较大，2020腊尾、2021腊尾、2022腊尾及2023年3月末区别为79,113.07万元、73,687.58万元、51,796.43万元和41,488.60万元，个中紧要为存储于公司低温冷库中的禽肉、畜肉等原原料。公司的存货增加和界限较大是因为公司营业界限增加、时节性备货等身分形成。举动酱卤肉成人品业的品牌企业，公司产物毛利率较高，产物抢手墟市，存货流转较疾；且公司原原料可正在低温冷库中生存较长时刻，存正在亏损或需计提贬价计划的或者性较幼。但如故存正在因为产物价钱大幅下跌或存货保管不善爆发变质或损毁导致需计提原原料贬价计划的或者性，公司存正在肯定的原原料束缚及存货贬价的危机。

　　本次召募资金到位后，因为本次刊行后公司总股本和净资产将会相应增补。本次召募资金到位后，其出现经济效益需求肯定的时刻，短期内利润增加幅度估计将幼于净资产的增加幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等目标正在短时刻内呈现肯定水平降落，股东即期回报存正在着被摊薄的危机。

　　呈文期内，公司生意收入区别为243,637.90万元、233,873.80万元、195,372.56万元和51,151.21万元，归属于母公司悉数者的净利润区别为28,217.26万元、14,457.97万元、3,081.62万元和3,622.54万元。2020年至2022年，因宏观经济事态、原原料价钱上涨等身分归纳影响，导致公司生意收入和归属于母公司悉数者的净利润连接降落。

　　固然上述负面身分均不拥有可络续性，但假设来日公司临蓐策划连续碰着巨大倒霉身分，将或者导致公司生意收入和利润进一步降落。

　　本次刊行达成后，跟着召募资金的到位，公司资产界限和策划界限将不时推广，公司构造组织和束缚体例亦日趋杂乱，正在公司的策划决议、危机操纵难度增补的同时，对公司束缚团队的人才储存、束缚程度以及控造策划束缚危机的本事提出了更高的哀求。假设公司束缚层不行实时应对墟市逐鹿、行业发扬、策划界限敏捷扩张等表里情况的转变，未能相应圆满束缚体例和轨造、健康引发与管造机造以及增强策略谋略的践诺标准，将或者波折公司营业的平常胀动或错失发扬机会，从而影响公司深入发扬。

　　本次刊行尚需原委深圳证券营业所及中国证监会的审核。本次刊行能否获得上述合系的接受与批准，以及最终获得囚系部分批准刊行的时刻存正在不确定性。

　　股票墟市价钱颠簸不只取决于企业的经生意绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求合联等身分的影响，同时也会因国际、国内政事经济事态及投资者心境身分的转变而出现颠簸。因为以上多种不确定身分的存正在，公司股票或者会出现离开其自身代价的颠簸，从而给投资者带来投资危机。是以，公司指引投资者合怀股价颠簸的危机，提议投资者正在购置本公司股票前应对股票墟市价钱的颠簸及股市投资的危机有充沛的明了，并做出把稳剖断。

　　公司不袪除因宏观经济事态、国际时局、情景或天然灾祸、瘟疫等不行抗力身分给公司策划带来倒霉影响的或者性，特提请投资者属意合系危机。

　　“第一百五十条 公司分拨当年税后利润时，应该提取利润的10%列入公执法定公积金。公执法定公积金累计额为公司注册血本的50%以上的，可能不再提取。

　　公司的法定公积金亏折以填充以前年度亏空的，正在依据前款章程提取法定公积金之前，应该先用当年利润填充亏空。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可能从税后利润中提取放肆公积金。

　　公司填充亏空和提取公积金后所余税后利润，遵守股东持有的股份比例分拨，但本章程章程不按持股比例分拨的除表。

　　股东大会违反前款章程，正在公司填充亏空和提取法定公积金之前向股东分拨利润的，股东务必将违反章程分拨的利润退还公司。

　　第一百五十一条 公司的公积金用于填没收司的亏空、推广公司临蓐策划或者转为增补公司血本。然而，血本公积金将无须于填没收司的亏空。

　　法定公积金转为血本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册血本的25%。

　　第一百五十二条 公司股东大会对利润分拨计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后2个月内达成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十三条 公司实行络续、安祥的利润分拨策略，选取现金或者股票式样分拨股利，公司奉行利润分拨设施，应该遵照以下章程：

　　（2）公司董事会未做呈现金利润分拨预案的，应该正在按期呈文中披露来源，独立董事应该对此宣布独立主张；

　　（3）公司选取现金、股票、或者现金股票相贯串的式样分拨股利，正在有前提的环境下，可能举行中期现金分红。凭据公司策划需求，董事会可能正在满意上述现金股利分拨之余，提出股票股利分拨预案；采用股票股利举行利润分拨的，应该商酌公司生长性、每股净资产的摊薄等线）公司每年以现金大局分拨的利润不少于当年杀青的可供分拨利润的25%。

　　公司商酌所处行业特性、发扬阶段、本身策划形式、节余程度以及是否有巨大资金支拨调整等身分按如下环境举行现金分红调整：

　　1、公司发扬阶段属成熟期且无巨大资金支拨调整的，举行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达80%；

　　2、公司发扬阶段属成熟期且有巨大资金支拨调整的，举行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达40%；

　　3、公司发扬阶段属生永远且有巨大资金支拨调整的，举行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达20%；

　　（1）董事会正在商酌对总共股东络续、安祥、科学的回报根本上，经与独立董事、表部监事充沛协商后，造定利润分拨计划；正在订定现金分红全部计划时，董事会应该不苛商讨和论证公司现金分红的机缘、前提和最低比例、调治的前提及其决议圭表哀求等事宜；独立董事可能搜鸠集幼股东的主张，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）独立董事应对利润分拨计划万分是现金分红全部计划宣布精确独立主张并公然披露，监事会应对利润分拨计划举行审核并提出审核主张；

　　（3）董事会审议通过利润分拨计划后，提交股东大会审议接受，正在告示董事会决议时应同时披露独立董事、表部监事及监事会的审核主张；

　　（4）股东大会审议利润分拨计划万分是现金分红全部计划时，公司应该通过多种渠道（网罗但不限于汇集投票、互动易、公司网站等）与中幼股东举行疏通和调换，充沛听取中幼股东的主张和诉求，实时回复中幼股东属意的题目。对呈文期节余但公司董事会未提呈现金分红预案的，应该正在按期呈文中披露来源，独立董事应该对此宣布独立主张；

　　公司凭据临蓐策划环境、投资计划和永远发扬的需求确需调治利润分拨策略的，调治后的利润分拨策略不得违反中国证监会和证券营业所的相合章程。公司应通过批改《公司章程》合于利润分拨的合系条件举行利润分拨策略调治，决议圭表为：

　　（1）董事会造定调治利润分拨策略的计划，并做出合于批改《公司章程》的议案；

　　（2）独立董事、表部监事应对上述议案举行审核并独立宣布审核主张，监事会应对上述议案举行审核并宣布审核主张；

　　（3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议接受，告示董事会决议时应同时披露独立董事、表部监事和监事会的审核主张；

　　（4）股东大会审议上述议案时，公司应该供给汇集投票等式样以容易股东插手股东大会表决，该事项应由股东大会万分决议通过；

　　（5）股东大会接受上述议案后，公司相应批改《公司章程》，践诺调治后的利润分拨策略。”

　　凭据立信司帐师事宜所（奇特普遍合股）出具的审计呈文，公司2020年度母公司杀青净利润262,935,587.55元，按10%提取法定红利公积26,293,558.76元，加上年头未分拨利润548,005,887.43元，减去当年分拨的2019年度利润分拨51,337,442.44元，2020年度可供股东分拨的母公司利润为733,310,473.78元。

　　公司2020年度拟以公司2020年权力分拨奉行时股权注册日总股本扣除回购证券专户股数后的股本为基数，向总共股东每10股派现金盈利1.30元（含税），不送红股、不举行血本公积金转增股本，共计分拨利润65,246,704.64元，占2020年母公司杀青的可供分拨利润的27.57%，占公司2020年度统一报表杀青可供分拨利润255,879,046.13元的25.50%。

　　本次权力分拨股权注册日为：2021年5月13日，除权除息日为：2021年5月14日。

　　凭据立信司帐师事宜所（奇特普遍合股）出具的审计呈文，公司2021年度母公司杀青净利润346,772,862.62元，按10%提取法定红利公积34,677,286.26元食品，加上年头未分拨利润730,323,546.01元，减去当年分拨的2020年度利润分拨65,165,629.18元，2021年度可供股东分拨的母公司利润为977,253,493.19元。

　　公司2021年度拟以公司2021年权力分拨奉行时股权注册日总股本扣除回购证券专户股数后的股本为基数，向总共股东每10股派现金盈利0.60元（含税），不送红股、不举行血本公积金转增股本，共计分拨利润30,522,372.24元，占公司2021年度统一报表杀青可供分拨利润109,902,421.00元的27.77%。

　　本次权力分拨股权注册日为：2022年6月13日，除权除息日为：2022年6月14日。

　　公司2022年度拟以2022腊尾总股本512,304,224股扣除回购证券专户股数3,724,200股后的股本508,580,024股为基数，向总共股东每10股派现金盈利0.15元（含税），不送红股、不举行血本公积金转增股本，共计分拨利润7,628,700.36元，占公司2022年度统一报表杀青可供分拨利润29,463,677.76元的25.89%。

　　本次权力分拨股权注册日为：2023年5月12日，除权除息日为：2023年5月15日。

　　年份 现金分红（含税） 当年杀青的可分拨利润（注） 占统一报表中归属于上市公司股东的净利润的比例

　　比来三年以现金式样累计分拨的利润占比来三年杀青的年均可分拨利润的比例 78.48%

　　注：当年杀青的可分拨利润=统一财政报表中归属于母公司悉数者的净利润-提取法定红利公积的金额。

　　三、公司来日三年（2023年-2025年）股东回报计划（下称“本计划”）

　　公司为进一步深化回报股东认识，为股东供给络续、安祥、合理的投资回报，公司依据《公执法》《证券法》《上市公司囚系指引第3号——上市公司现金分红》《合于进一步落实上市公司现金分红指引相合哀求的知照》及《公司章程》

　　的章程，正在充沛商酌公司实质策划环境及来日发扬需求的根本上，订定了公司来日三年股东回报计划。全部实质如下：

　　本计划旨正在进一步样板公司的利润分拨举动，确定合理的利润分拨计划，坚持公司利润分拨策略的连接性、安祥性和科学性，巩固公司现金分红的透后度，便于投资者造成安祥的回报预期，指导投资者创立永远投资和理性投资的理念。

　　1、公司的股利分拨应本着着重投资者合理投资回报分身公司可络续发扬的准则，商酌公司发扬所处阶段、策划境况、节余界限、项目投资资金需求，坚持利润分拨策略的连接性和安祥性，订定出科学、合理的分拨策略；

　　2、公司优先采用现金分红的股利分拨式样，采用股票股利举行利润分拨的，公司应该充沛商酌其生长性、每股净资产摊薄等合理身分；正在有前提的环境下，公司可能举行中期股利分拨。

　　1、分拨式样：来日三年，公司选取现金、股票或者现金与股票相贯串的式样分拨股利。具备公司章程章程的现金分红前提的，公司优先选取现金分红的股利分拨策略；公司正在策划环境精良，而且公司董事会以为公司股票价钱与公司股本界限不完婚、发放股票股利有利于公司总共股东完全甜头时，可能正在满意上述现金分红的前提下，提出股票股利的分拨预案。

　　2、分拨周期：来日三年，正在公司存正在可分拨利润的环境下，公司准则上每年应举行年度利润分拨。公司董事会未做出年度利润分拨预案的，应该正在按期呈文中披露未分红的来源，独立董事应该对此宣布独立主张。公司董事会可能凭据公司节余环境及资金需求境况和相合前倡始议公司举行中期现金分红。

　　3、股利分拨比例：公司每年以现金股利式样分拨的股利（网罗年度股利分拨和中期股利分拨）应该不少于公司当年杀青的可分拨利润的25%。

　　公司正在司帐年度节余，且无填充亏空、巨大投资宗旨或巨大现金支拨等事项，但公司董事会做出的现金股利分拨预案中的现金股利分拨金额不切合《公司章程》章程的，董事会应该正在利润分拨预案和按期呈文中周到证实或披露现金股利分拨金额不切合《公司章程》章程的来源、未用于股利分拨的资金留存公司的用处，独立董事还应该对此宣布独立主张。

　　4、分歧化的现金分红策略：公司董事会应该归纳商酌所处行业特性、发扬阶段、本身策划形式、节余程度以及是否有巨大资金支拨调整（召募资金项目除表）等身分，分辨下列景况，并遵守《公司章程》章程的圭表，提出分歧化的现金分红策略：

　　（1）公司发扬阶段属成熟期且无巨大资金支拨调整的，举行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达80%；

　　（2）公司发扬阶段属成熟期且有巨大资金支拨调整的，举行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达40%；

　　（3）公司发扬阶段属生永远且有巨大资金支拨调整的，举行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达20%。

　　公司分拨当年税后利润时，应该提取利润的10%列入公执法定公积金。公执法定公积金累计额为公司注册血本的50%以上的，可能不再提取。

　　公司的法定公积金亏折以填充以前年度亏空的，正在依据前款章程提取法定公积金之前，应该先用当年利润填充亏空。法定公积金转为血本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册血本的百分之二十五（25%）。

　　1、正在每个司帐年度了局后，公司束缚层应贯串《公司章程》、节余环境、资金需乞降股东回报计划提出合理的利润分拨预案，并由董事会造定年度利润分拨计划。利润分拨计划的造定或批改须经董事会审议通事后提交股东大会接受。独立董事应对利润分拨计划的造定或批改宣布独立主张并公然披露。

　　2、董事会审议现金分红计划时，应该不苛商讨和论证公司现金分红的机缘、前提和最低比例、调治的前提及其决议圭表哀求等事宜。

　　3、监事会应该对董事会造定或批改的利润分拨计划举行审议，并原委对折监事通过。若公司当年度满意现金分红前提但未提呈现金分红计划的，监事会应就合系策略、股东回报计划践诺环境宣布专项证实和主张，并对利润分拨计划和股东回报计划的践诺环境举行监视。

　　4、股东大会应凭据法令准则、《公司章程》的章程对董事会提出的利润分拨计划举行审议表决。为真实保证社会民多股股东插手股东大会的权柄，董事会、独立董事和切合前提的股东可能公然搜集其正在股东大会上的投票权，并应该通过多种渠道（网罗但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东万分是中幼股东举行疏通和调换，充沛听取中幼股东的主张和诉求，并实时回复中幼股东属意的题目。分红计划应由出席股东大会的股东或股东署理人所持表决权的2/3以上通过。

　　1、上述所称“巨大投资宗旨或巨大现金支拨”是指公司来日十二个月内拟对表投资、收购资产或购置开发累计支拨抢先公司比来一期经审计的统一报表净资产的30%；

　　2、来日凭据公司的策划环境、发扬所处阶段、现金流量境况及来日的资金需说环境，可能对公司的利润分拨策略做出相宜的调治，并提交股东大会审议。

　　本计划未尽事宜，依拍照合法令准则、样板性文献及《公司章程》章程践诺；本计划由公司董事会担任表明，自公司股东大会审议通过之日起奉行，修订时亦同。

　　凭据《国务院办公厅合于进一步增强血本墟市中幼投资者合法权力袒护任务的主张》（[2013]110号）和中国证监会《合于首发及再融资、巨大资产重组摊薄即期回报相合事项的引导主张》（证监会告示[2015]31号）的合系哀求，为保证中幼投资者知情权、庇护中幼投资者甜头，公司就本次向特定对象刊行股票对即期回报或者形成的影响举行了阐述，并订定了全部的补充回报办法，合系主体对公司补充回报办法可能取得真实执行作出了应允。全部环境如下：

　　本次刊行达成后，公司的总股本和净资产界限将有所上升，短期内公司存正在每股收益被摊薄和净资产收益率降落的危机，全部环境如下：

　　以下假设仅为测算本次刊行摊薄即期回报对公司紧要财政目标的影响，不代表对公司2023年度策划环境及趋向的剖断，亦不组成节余预测。投资者不应据此举行投资决议，投资者据此举行投资决议形成亏损的，公司不继承补偿职守。

　　1、假设宏观经济情况、财产策略、行业发扬境况、墟市环境等方面没有爆发巨大倒霉转变；

　　2、假设本次刊行于2023年6月奉行完毕，该达成时刻仅用于推算本次刊行摊薄即期回报对紧要财政目标的影响，过错实质达成时刻组成应允，最终以深圳证券营业所和中国证监会审核通过以及本次刊行的实质达成时刻为准；

　　3、假设本次拟刊行不抢先44,642,857股股票（含本数），召募资金总额为45,000.00万元（不商酌刊行用度的影响）。上述召募资金总额、刊行股份数目仅为估摸值，仅用于推算本次刊行摊薄即期回报对紧要财政目标的影响，不代表最终召募资金总额、刊行股票数目。

　　4、凭据公司2022年度呈文，公司2022年度归属于母公司悉数者的净利润为3,081.62万元，扣除非通常性损益后归属于母公司股东的净利润为424.58万元，2023年归属于母公司普遍股股东的净利润按以下三种环境举行测算：（1）比2022年度增加20%；（2）比2022年度增加10%；（3）与2022年度持平。因为非通常性损益的不确定性，假设2023年的非通常性损益与2022年持平。以上假设仅为测算本次向特定对象刊行对公司即期回报紧要财政目标的摊薄影响，不代表公司对2023年的策划环境及趋向的剖断，不组成公司的节余预测，投资者不应据此举行投资决议，投资者据此举行投资决议形成亏损的，公司不继承补偿职守；

　　5、未商酌本次刊行召募资金到账后，对公司策划、财政境况（如财政用度、投资收益）等的影响；

　　6、正在预测公司本次刊行后净资产时，未商酌除召募资金、净利润、现金分红以表的其他身分对净资产的影响；未商酌公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的身分；

　　7、正在测算公司本次刊行后期末总股本和推算每股收益时，仅商酌上述假设对总股本的影响，不商酌其他或者出现的股权转变事宜。

　　基于上述假设，公司测算了本次刊行摊薄即期回报对公司 2022年及 2023年每股收益等紧要财政目标的影响，全部环境如下表所示：

　　扣除非通常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 424.58 732.74 732.74

　　扣除非通常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 424.58 424.58 424.58

　　注：根本每股收益及稀释每股收益系遵守《公然荒行证券的公司音信披露编报法规第9号——净资产收益率和每股收益的推算及披露》的章程推算。

　　由上表可知，本次刊行达成后，估计短期内公司根本每股收益和稀释每股收益将或者呈现肯定水平的降落，是以，公司短期内即期回报会呈现肯定水平摊薄。

　　本次召募资金到位后，因为本次刊行后公司总股本和净资产将会相应增补。本次召募资金到位后，其出现经济效益需求肯定的时刻，短期内利润增加幅度估计将幼于净资产的增加幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等目标正在短时刻内呈现肯定水平降落，股东即期回报存正在着被摊薄的危机。

　　万分指引投资者理性投资，合怀本次刊行或者摊薄即期回报的危机。正在测算本次刊行对即期回报的摊薄影响历程中所援用的功绩疾报财政数据系未经审计的发轫核算数据，假设及测算计划仅用于推算本次刊行摊薄即期回报对紧要财政目标的影响，公司对2023年度归属于母公司悉数者的净利润的假设阐述并非公司的节余预测，为应对即期回报被摊薄危机而订定的补充回报全部办法不等于对公司来日利润做出保障，投资者不应据此举行投资决议，投资者据此举行投资决议形成亏损的，公司不继承补偿职守。提请昌大投资者属意。

　　本次刊行的召募资金投资项目原委公司庄重论证，切合国度合系的财产策略以及行业发扬趋向，拥有精良的发扬远景，切合公司的策略方向，项目奉行有利于进一步普及公司的焦点逐鹿力，鞭策公司的可络续发扬，拥有充沛的需要性及可行性。本次刊行的需要性和合理性详见本预案“第三章 董事会合于本次召募资金应用的可行性阐述”之“三、召募资金投资项主意需要性及可行性”局限。

　　四、本次召募资金投资项目与公司现有营业的合联，公司从事募投项目正在职员、时间、墟市等方面的储存环境

　　公司是一家以卤造食物连锁策划为焦点的临蓐企业，主生意务网罗酱卤肉成品加工营业和米成品营业。本次召募资金的应用切合国度财产策略及公司完全策略发扬计划，拥有精良的墟市发扬远景，与公司现有主生意务发扬策略计划亲切合系，通过产能扩张巩固公司正在天下规模内的供应本事，进一步晋升品牌着名度，有利于圆满公司的区域组织，进一步普及墟市拥有率和墟市逐鹿力，正在满意客户多元化产物需求的同时到达行业当先的天下性供货哀求，从而进一步晋升公司的焦点逐鹿力和品牌影响力。

　　是以，本次募投项目将有利于公司巩固焦点逐鹿力，切合公司深入发扬方向和股东甜头。募投项主意奉行不会改动公司现有营业形式，不会对公司现有营业发扬形成巨大倒霉影响。

　　公司具有成熟安祥的焦点束缚团队，团队成员正在学问后台、专业技艺、束缚体验等方面造成了较强的优。PG电子食品煌上煌：江西煌上煌集团食物股份有限公司2022年度向特定方向刊行A股股票预案（二次修订稿）